Accountants Weekly Checklists: Top 11 vragen m.b.t CSRD
Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD)
Met ingang van 2023 moeten grote rechtspersonen volgens de Europese standaarden voor duurzaamheidsrapportages inzicht geven in de invloed van hun activiteiten op het vlak van milieu en de daarmee gepaard gaande risico’s. Wij hebben hieronder de top 11 vragen van dit moment op een rij gezet. Mist u een belangrijke vraag, heeft u behoefte aan een workshop of wilt u in gesprek over dit onderwerp neem dan contact op via rob.jacobs@zuyd.nl, eric.mantelaers@zuyd.nl of martijn.zoet@zuyd.nl.
1. Voor wie gaat de CSRD gelden?
Tot op heden waren de verplichtingen van de Non Financial Reporting Directive (NFRD) alleen van toepassing op beursgenoteerde ondernemingen en niet op beursgenoteerde Organisaties van Openbaar Belang (OOB’s). Vanaf 2023 gaat dat ook gelden voor alle grote rechtspersonen die – gedurende 2 achtereenvolgende jaren - voldoen aan 2 van de volgende 3 criteria:
· Omzet > 40 miljoen euro
· Balanstotaal > 20 miljoen euro
· Aantal werknemers > 250.
2. Betekent dit dat kleine en middelgrote rechtspersonen hier geen gevolgen van zullen ondervinden?
Middelgrote rechtspersonen worden vanaf 2026 eveneens verplicht om te rapporteren over de effecten van hun activiteiten op het milieu en de samenleving. Voor zover kleine en middelgrote rechtspersonen in de gehele keten samenwerken met beursgenoteerde en grote rechtspersonen, zullen deze ook eisen stellen op het vlak van duurzaamheidsrapportages aan hun (kleine en middelgrote) toeleveranciers en/of afnemers/klanten. Indirect krijgen kleine en middelgrote rechtspersonen dus ook vanaf 2023 te maken met deze regels. Middelgrote rechtspersonen krijgen er rechtstreeks mee te maken vanaf 2026.
Op zowel middelgrote als grote rechtspersonen is de jaarlijkse controleplicht door een externe accountant van toepassing.
3. Hoe ziet het tijdschema voor de Europese lidstaten, waaronder Nederland eruit?
Het tijdschema voor de uitvoering van de wijzigingen is ambitieus: de meer gedetailleerde EU-standaarden voor duurzaamheidsverslaggeving worden medio 2022 verwacht. Tegen eind 2022 moeten de lidstaten de CSRD-vereisten in hun nationale wetgeving hebben omgezet. De verslaggevingsverplichting moet gelden voor verslagen die vanaf 1 januari 2024 worden gepubliceerd. De wijzigingen hebben dus al gevolgen voor de verslagperiode 2023.
4. Zijn de duurzaamheidsrapportages vanaf 2023 ook onderhevig aan een beoordeling door de externe accountant?
Ja, om de betrouwbaarheid te vergroten moet deze informatie getoetst worden door accountants. De CSRD stelt een controleverplichting voor de duurzaamheidsinformatie in verslagen. Om de betrouwbaarheid van de duurzaamheidsverslaggeving te vergroten, moeten de ondernemingen die binnen de regelgeving vallen met een beperkte mate van zekerheid assurance verkrijgen over de gerapporteerde duurzaamheidsinformatie, wat in een later stadium kan overgaan in een redelijke mate van zekerheid. Voor deze ondernemingen is het verstrekken van controleerbare informatie in het eerste jaar van de verslaggevingsverplichting een uitdaging, vooral gezien het ambitieuze tijdschema.
In een jaarrekening worden zowel de cijfers over het verslagjaar (bijvoorbeeld 2023), als over de vergelijkende cijfers (2022) verstrekt.
5. Hoe verhoudt de controleverklaring bij de jaarrekening zich tot het assurance rapport bij de duurzaamheidsrapportage?
In het kader van de (reguliere) jaarrekeningcontrole wordt de accountant geacht een redelijke mate van zekerheid te verstrekken dat de jaarrekening getrouw is. Bij de duurzaamheidsverslaggeving (die opgenomen dient te worden in het bestuursverslag) dient de accountant een beperkte mate van zekerheid te verstrekken. Momenteel doet de externe accountant in zijn controleverklaring (redelijke mate van zekerheid) ook reeds een uitspraak over het bestuursverslag. Aangezien het onderdeel ‘duurzaamheidsrapportage’ slechts van een beperkte mate van zekerheid voorzien hoeft te worden, is het de vraag hoe de accountant beide rapportages gaat inrichten en/of combineren. Hiervoor zijn nog vooralsnog geen templates beschikbaar. De verwachting is dat deze (ESG) informatie onderdeel gaat vormen van het bestuursverslag en dat het geen aparte verslagen worden (zie punt 7).
6. Is het in het kader van de duurzaamheidsverslaggeving ook vereist dat zowel over het verslagjaar (2023) als over de vergelijkende cijfers (2022) wordt gerapporteerd?
Het definitieve antwoord op deze vraag is niet bekend. Aangezien de concrete indicatoren waarover gerapporteerd dient te worden pas in 2022 bekend zullen worden gemaakt, lijkt het voor de hand te liggen dat – in geval van het verslagjaar 2023 – niet gerapporteerd hoeft te worden over de vergelijkende cijfers (2022).
7. Waar, hoe en in welk format dient er gerapporteerd te worden in het kader van deze duurzaamheidsverslaggeving?
Duurzaamheidsverslaggeving moet worden opgenomen in het bestuursverslag en kan niet als afzonderlijk verslag worden uitgebracht. Dit brengt verschillende uitdagingen met zich mee: 1) bedrijven moeten de duurzaamheidsrapportage vervroegen naar het moment van publicatie van het bestuursverslag en zullen 2) meer duurzaamheidsinformatie moeten rapporteren dan voorheen. Bovendien moeten bedrijven 3) hun rapportage in één elektronisch rapportageformat opstellen en 4) deze informatie digitaal ‘taggen’ en aan te leveren via XBRL.
8. Wat is de verantwoordelijkheid van bestuur en een eventuele Raad van Commissarissen?
Bestuur, management en eventuele toezichthouders dienen actief en aantoonbaar collectief verantwoordelijkheid te dragen voor hun duurzaamheidsverslaggeving. Het ‘in-control statement’, dat tot nu toe alleen betrekking had op de financiële verslaggeving, zal naar verwachting worden uitgebreid naar de gerapporteerde duurzaamheidsinformatie. Dit is de eerste keer dat het management expliciet - en schriftelijk - aan de buitenwereld laat zien dat het deze verantwoordelijkheid draagt.
9. Wat wordt in dit kader bedoeld met “dubbele materialiteit”?
De CSRD verduidelijkt het concept van "dubbele materialiteit". Dit concept is niet nieuw, maar ligt reeds besloten in de NFRD. Omdat naar de mening van de Europese Commissie het dubbele materialiteitsperspectief door rapporterende entiteiten nog onvoldoende wordt weergegeven in duurzaamheidsverslaggeving is het concept in de CSRD verduidelijkt. De CSRD vermeldt expliciet dat ondernemingen moeten rapporteren over de impact van duurzaamheidsfactoren op 1) de onderneming zelf ("outside-in perspective"), maar ook over de impact van de onderneming op 2) het milieu en de maatschappij ("inside-out perspective").
Als grote rechtspersoon moet je voor het eerst over 2023 rapporteren over deze duurzaamheidsaangelegenheden (even afgezien van de vergelijkende cijfers).
10. Over welke indicatoren dient er gerapporteerd te worden?
Ofschoon het definitieve overzicht van de te rapporteren indicatoren pas naar verwachting begin 2022 wordt gepubliceerd, kan momenteel al een redelijke inschatting worden gemaakt van hetgeen gerapporteerd dient te gaan worden.
A. Soort informatie
Ondernemingen zullen moeten gaan rapporteren over onder meer hun bedrijfsstrategie en de mate waarin het bedrijfsmodel en de strategie bestand zijn tegen risico's die verband houden met duurzaamheidskwesties. Ook zal informatie verstrekt moeten worden over eventuele plannen om ervoor te zorgen dat hun bedrijfsmodel en strategie verenigbaar zijn met de overgang naar een duurzame en klimaat-neutrale economie, of en hoe in hun bedrijfsmodel en strategie rekening wordt gehouden met verschillende belanghebbenden, en over de kansen voor de onderneming voortvloeiend uit ‘sustainability matters’. Verder schrijft de CSRD voor dat informatie verstrekt dient te worden over de uitvoering van de aspecten van de bedrijfsstrategie die van invloed zijn op, of worden beïnvloed door ‘sustainability matters’, alle door de onderneming vastgestelde duurzaamheidsdoelstellingen en de vooruitgang die is geboekt bij de verwezenlijking daarvan. Ook over de rol van de raad van bestuur en de raad van commissarissen met betrekking tot sustainability matters, de belangrijkste feitelijke en potentiële negatieve gevolgen van de activiteiten van de onderneming en de wijze waarop de onderneming de informatie die zij rapporteert heeft bepaald, moet informatie worden verstrekt. De CSRD voegt tevens een verplichting toe om te rapporteren over – onder meer – ‘social, intellectual en human capital’.
B. Due diligence proces
De CSRD bevat daarnaast een verplichting om het proces dat wordt gehanteerd voor het identificeren, voorkomen, beperken en herstellen van de belangrijkste negatieve gevolgen en risico's daarvan voor duurzaamheidsfactoren met betrekking tot zijn gehele waardeketen uiteen te zetten. Daarnaast moet de onderneming uitleggen wat de belangrijkste negatieve gevolgen en risico’s voor duurzaamheidsfactoren zijn die zijn gelinkt aan de eigen activiteiten, producten en services en de zakenrelaties van de onderneming, waaronder de toeleveringsketen.
C. Soort informatie
In de CSRD is expliciet opgenomen dat het duurzaamheidsverslag toekomstgerichte informatie, retrospectieve informatie, kwalitatieve en kwantitatieve informatie over de korte-, medium- en lange termijn moet omvatten. De informatie moet de hele waardeketen van de onderneming beslaan, zowel binnen de Europese Unie als daarbuiten.
De door de EC uit te vaardigen standaarden verduidelijken welke informatie specifiek moet worden opgenomen in de duurzaamheidsverslaggeving. De standaarden moeten zorgen voor begrijpelijke, relevante, verifieerbare en vergelijkbare informatie en een waarheidsgetrouwe weergave van informatie waarborgen. Het gaat hierbij om informatie over milieufactoren (die aansluiten bij de zes milieudoelstellingen uit de EU Taxonomieverordening), sociale factoren en governance-factoren. Een eerste set van standaarden moeten uiterlijk op 31 oktober 2022 worden goedgekeurd door de EC. Een tweede set uiterlijk op 31 oktober 2023.
11. Hoe ziet een passend plan van aanpak en een passende tijdshorizon uit qua inrichting van het systeem ten behoeve van de vereiste duurzaamheidsrapportage?
Ofschoon thans nog niet exact bekend is over welke indicatoren er gerapporteerd moet worden, lijkt het belangrijk om een werkgroep te benoemen die zich bezighoudt met dit project. Aandacht vragende punten zijn: 1) welke indicatoren dienen gerapporteerd te worden, 2) welke informatie is hiervoor benodigd, 3) wie kan deze informatie aanleveren, 4) hoe betrouwbaar is deze informatie, 5) hoe zal de rapportage omtrent deze informatie uit? Ofschoon het waarschijnlijk niet verplicht is, lijkt het goed om ‘proef te draaien’ voor het verslagjaar 2022.